公告日期：2025-08-29

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一） 合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二） 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三） 平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四） 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行。董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，辞任时应当向公司提交书面辞职报告，报告中应说明辞职原因。

董事辞任的，自公司收到辞职报告之日，辞职即行生效。高级管理人员辞任的，

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自董事会收到辞职报告时生效。

第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到董事辞职报告后 2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八条 高级管理人员在任期届满前辞任，应根据公司离职管理规定提前通知董事会，辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条等相关法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的或者被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

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