公告日期：2025-08-29

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年）

第一章 总 则

第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，并保障公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动。具体包括：
（一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、基金、期货、衍生品等。

（二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。

（三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增资、股权收购、减资、清算、解散；不含金融投资和委托理财。
（四）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须符合国家法律、法规的相关规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续性发展和整体经济效益的提高；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，促进股东价值最大化，

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》所确定的权限范围，依法对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司的对外投资审批权限如下：

（一）以下投资事项由公司董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生对外投资业务达到本制度第六条第（二）款规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经……
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