公告日期：2025-08-19

济南圣泉集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了健全济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。

第二条 本规则适用公司董事会工作。董事会是公司常设权力机构和决策机构，行使法律、法规、公司章程、股东会赋予的职权。董事会执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第二章 董事会组织机构

第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。

第四条 董事会主要行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、股东会或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 除第四条的规定外，公司董事会对达到以下标准之一的重大交易事项（财务资助、对外担保除外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会在上述权限内可以授权董事长、总裁行使部分职权。

第六条 关联交易达到如下标准之一时，应当经全体独立董事过半数同意后履行由公司董事会审议，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）：

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第七条 公司发生提供财务资助、提供担保事项的，均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。达到《公司章程》第四十八、四十九条规定标准的，公司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司股东会审议。

第八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司董事长对达到以下标准之一的重大交易事项……
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