公告日期：2025-09-09

森林包装集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的全资子公司和控股子公司。

第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司的设立或收购

第四条 子公司的设立或收购应当符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。

第五条 设立或收购子公司应当进行投资论证，由发起部门编制投资可行性分析报告，依照公司章程和公司《重大交易决策制度》等规定的权限经内部决策程序批准后方可实施。

第六条 公司完成子公司的设立或收购工作后，相关负责人应当将子公司营业执照、开户许可证、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程中涉及的相关协议等文件的复印件报证券部存档。

第三章 子公司投资变动管理

第七条 子公司投资变动主要包括下列情况：

（一）子公司中止或终止经营；

（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

（三）公司主动增持股权（或股份）；

（四）其他导致公司在子公司权益发生变动的情形。

股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，相关责任人应当根据公司《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。公司转让子公司股权（或股份）时，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司企业管理部门负责拟定股权转让项目建议书，依照公司章程及制度规定的权限报公司、董事会或股东会审批。

第四章 子公司管理

第一节 规范运作管理

第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和监管部门的规定及公司的要求，建立健全法人治理结构和内部控制制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督。

第九条 子公司应按照子公司《章程》规定召开股东会、董事会和监事会，会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开 5 日前报公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。

第十一条 子公司召开股东会由公司委派股东代表出席，股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。公司董事长作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长有权在公司章程等相关规定的授权范围内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交公司股东会或董事会审议通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长的批准。

第十二条 公司总经理可以代表公司对子公司行使股东权利。包括：

（一）子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；

（二）子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员候选人的提名权；以上高级管理人员依照子公司《章程》产生；

（三）股东会其他审议事项的决定权。

但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。

第二节 经营决策管理

第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展战略和规划框架下，完善自身战略和规划。

第十四条 公司对子公司实行重大事项报批制度，子公司发生的下列交易事项，应当及时上报公司：

（一）对外筹资；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）对外提供担保；

（四）购……
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