公告日期：2025-09-09

森林包装集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

第三条 公司的对外投资应遵循以下原则:

（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；

（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：

（一）公司独立兴办企业；

（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；

（四）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货；委托理财、金融产品、风险投资等对外投资；

（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资。

第二章 对外投资的决策机构和权限

第五条 公司对外投资实行逐级授权审批制度。公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司对外投资事项进行审批，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。具体权限划分如下：

（一）对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议后，交公司股东会批准决定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。

（二）对外投资未达到股东会审议标准但达到下列标准之一的，由公司董事会审议并决定：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；

2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（三）对外投资未达到本条（一）、（二）所规定的审议标准的，由公司总经理办公会议研究决定对外投资方案；

（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有规定的，从其规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款……
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