公告日期：2025-09-09

森林包装集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立和完善森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指内部董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。

本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，在委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在委员人数达到本工作细则第四条规定人数以前暂停行使本工作细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会应根据公司股东会审议的董事的薪酬管理相关制度，在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会制定的公司董事的考评方案，可作为股东会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评方案，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。薪酬与考核委员会成员中若于会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因薪酬……
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