公告日期：2025-07-26

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（H股发行并上市后适用）

二〇二五年七月

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立非执行董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则及其他有关规定和《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、制定公司董事和高级管理人员薪酬政策，向董事会提供董事和高级管理人员的薪酬建议方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指除独立非执行董事以外的在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数（二分之一以上，不含二分之一）。

第五条 薪酬与考核委员会委员由二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举过半数产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持
委员会的工作。主任委员在委员会内选举，报董事会批准。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事的任期结束。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的全体薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）因应董事会所订立的公司战略和目标检讨和批准董事、高级管理人员的薪酬（包括非金钱利益、退休金福利和因丧失或终止职务或委任相关的赔偿）建议，且应在做出建议时考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（二）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（三）审阅、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，包括对激励对象获授权益、行使权益条件成就进行审查，审阅及/或批准证券交易所规则所述有关股份/股权激励计划的事宜；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）设立正规且具透明度的程序制定薪酬政策；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定
的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩……
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