公告日期：2025-09-05

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-041

上海罗曼科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产收
购及股权转让相关事项的监管工作函的回复公告

重要风险提示：

一、收购整合风险

标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

二、标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险

标的公司成立于2023年12月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。

三、业绩承诺不达标风险

标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润应不低于40,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

四、增值率较高及商誉减值的风险

标的公司收益法评估值为51,308.00万元，短期增值率较高，本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购及股权转让相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1195号）（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织对《工作函》涉及的问题进行逐项落实。现就《工作函》中相关问题回复如下：

1.公告显示，标的公司武桐高新主营 AIDC 算力服务器与集群综合解决方案服务业务，上市公司主营景观照明等业务，与标的公司属于不同行业，且无相关行业管理经验。请公司说明:(1)标的公司所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势:(2)结合上市公司的主业经营情况及发展战略，说明本次跨行业收购的主要考虑，与上市公司主业发展是否具有协同性，后续拟开展的整合措施及计划安排。

【公司回复】：

一、标的公司所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势

（一）标的公司所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格局等基本情况

1、标的公司所处细分行业的市场规模

（1）标的公司所处细分行业

上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）主要从事AIDC（Artificial Intelligence Data Center，智算中心）算力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国产化算力解决方案。标的公司属于AIDC算力基础设施行业，AIDC是基于人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施，融合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统，为人工智能训练和推理提供高效、稳定的计算环境。

（2）细分行业的市场规模

智能算力网络作为人工智能规模化发展的战略支撑和数字经济的基础设施，随着人工智能技术的快速发展，智算规模增长强劲。AIDC主要提供智能算力，智能算力驱动数据中心需求持续高增。伴随人工智能、大数据、云计算等技术的演进，特别是2023年以来，生成式人工智能的迅猛崛起，智算中心产业正迎来快速发展新阶段。根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》统计显示，2023年中国智算中心市场投资规模达到879亿元，预计到2028年将增至2886亿元，2023-2028年复合增长率（CAGR）为27%。

2020-2028 年中国智算中心市场规模及预测(亿元)

注：智算中心市场规模包含算力(AI 服务器)、存储+网络设备、软件平台、数据服务领域的投资。

标的公司主要从事 AID……
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