公告日期：2025-09-05

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-042
上海罗曼科技股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

交易简要内容：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金 19,615.40 万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司”）的 39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东大会审议。

过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易。

本次交易的保障措施：

公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实
际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。

同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待相关协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的公司无限售条件流通股份5,500,000 股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。

其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：

一、收购整合风险

标的公司主要从事 AIDC 算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

二、标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险

标的公司成立于 2023 年 12 月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相
对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。

三、业绩承诺不达标风险

标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计扣除非经常性损益后的净利
润应不低于 40,000 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

四、增值率较高及商誉减值的风险

标的公司收益法评估值为 51,308.00 万元，短期增值率较高，本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的
相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）交易概况

2025 年 8 月 5 日，公司与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人
孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司 39.2308%股权，同时公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%。其中，孙建鸣拟转让数量为 4,155,000 股,占公司总股本的3.8117%，罗景投资拟转让数量为 1,345,000 股,占公司总股本的 1.2339%。上海八荒拟受让公司股份 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。