公告日期：2025-08-06

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-033
上海罗曼科技股份有限公司

关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的 39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因为：本次标的公司股权转让方武桐科技与本次股份协议受让方上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）同属上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。

本次交易的业绩承诺：标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于 40,000 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，
双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。
为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份 5,500,000股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）。
本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排：

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：

1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；

3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
收购风险

一、标的公司主要从事 AIDC 算力服务器与集群综合解决方案服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

二、标的公司成立时间较短，存在未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险

本次拟收购的标的公司成立于 2023 年 12 月，截至本公告披露日成立时间较
短，业务规模相对较小，仍处于发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险。

三、业绩承诺不达标风险。标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于 40,000 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

四、商誉减值的风险

本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。