公告日期：2025-08-29

健之佳医药连锁集团股份有限公司

董事会议事规则

2025年8月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成及职权 ...... 1
第三章 董事会会议的召集及通知 ...... 3
第四章 会议议案的提出 ...... 5
第五章 会议资料的准备 ...... 5
第六章 会议的召开及议事程序 ...... 6
第七章 附则 ...... 10

第一章 总则

第一条 为促进健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规及规范性文件和《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中由职工代表担任的董事1 名，独立董事3名，独立董事至少包括一名会计专业人士。

第五条 董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议达到以下标准之一的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10% 以 上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（九）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额（上市公司提供担保除外）

（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上不满3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不满5%的关联交易。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。

第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会设董事长 1 人，代表公司执行事务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在……
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