公告日期：2025-06-12

北京德恒（昆明）律师事务所
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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北京德恒（昆明）律师事务所

关于健之佳医药连锁集团股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见

致：健之佳医药连锁集团股份有限公司

本所接受健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；

2. 本所律师仅就与健之佳2024年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

3. 本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对健之佳本次差异化分红事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4. 健之佳保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

5. 本法律意见仅供健之佳2024年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，现就健之佳本次差异化分红事项发表如下法律意见。

正 文

一、本次差异化分红的原因

健之佳于 2024 年 6 月 20 日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于回
购公司股份的方案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，本次回购用于维护公司价值及股东权益。根据公司
2024 年 7 月 12 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编
号：2024-065），截至公告披露日，公司实际回购公司股份 1,143,260 股。

健之佳于 2024 年 9 月 19 日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于回
购公司股份的方案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，本次回购用于维护公司价值及股东权益。根据公司
2024 年 12 月 20 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编
号：2024-112），截至公告披露日，公司实际回购公司股份 903,400 股。

健之佳于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于
回购公司股份的方案》，同意使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，本次回购用于维护公司价值及股东权
益。根据公司 2025 年 2 月 6 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》（公告编号：2025-006），截至公告披露日，公司实际回购公司股份 4,338,200股。

根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，健之佳已回购至专用证券账户中的合计 6,384,860 股股份不参与利润分配。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

根据健之佳 2024 年年度股东会审议通过的《2024 年度利润分配方案……
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