公告日期：2025-08-27

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立和规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）等，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下称“委员会”），并制定本规则。

第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 2 名独立董事。

第五条 委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。

第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据第四条和第五条规定，补足委员人数。召集
人如不再担任公司独立董事，则自动失去召集人资格，并根据第六条规定产生新的召集人。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三章 委员会职责

第十条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会召集人的职责是：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达
方式通知全体委员：

（一）委员会召集人认为有必要时；

（二）两名以上委员提议时。

第十三条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向召集人提交。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其他独立董事代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其他独立董事，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事……
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