公告日期：2025-07-17

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年7月）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，规范董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称公司）设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等相关工作。
薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程、本细则的规定和董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据公司章程规定聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会委任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据本细则的相关规定补足成员人数。

成员任期届满未及时改选，在改选出的成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职责。

第八条 证券事务部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条 董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会应当就员工持股计划、股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司亦可以委托第三方开展绩效评价。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要不定期召开。召集人认为必要、董事长提议或过半数成员提议时，应当召开会议。

第十三条 召开薪酬与考核委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直接送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体成员。

情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

成员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出……
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