公告日期：2025-08-30

重庆四方新材股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 8 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会的职权......1
第三章 董事会会议的召集与通知...... 7
第四章 董事会会议的召开...... 10
第五章 董事会会议的审议和表决...... 12
第六章 会议文件和会议记录......15
第七章 附则...... 17

第一章 总则

第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)和《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。董事应当遵守法律、行政法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司章程等，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。董事对公司负有公司章程第一百零一条所列的忠实义务和第一百零二条所列的勤勉义务。

第三条 公司董事会秘书负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证券事务部门有关工作人员协助其处理有关董事会日常事务。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第五条 股东会授权董事会决定下列交易事项：

（一）审议批准达到下列标准之一的非关联交易：

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足 50%
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元”该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币”条件的；

4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝……
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