公告日期：2025-08-30

重庆四方新材股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

2025 年 8 月

目录

董事会薪酬与考核委员会议事规则......1
第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......2
第五章 议事规则......3
第六章 附则......4

第一章 总则

第一条 为促进重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员履行的勤勉尽职的义务，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和规范性文件，以及《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长或 1/2 以上
独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，若相关人员数量低于法定情形，应当在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十一条 公司人力行政中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事……
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