
公告日期:2025-08-29
浙江天正电气股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,防范对外投资风险,加强和保障对外投资安全,提高投资效益,依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《浙江天正电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 委托理财;
(八) 其他投资。
第三条 对外投资应遵循的基本原则:符合国家有关法律、法规、产业政策、技术政策的规定,符合公司发展战略,合理配置公司资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合规合法性。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司应严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限履行对外
投资的审批程序,对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的,应按权限逐层进行审批。
第七条 公司发生的投资行为达到下列标准之一的,应当提交董事会及股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第八条 公司发生的投资行为达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理办公会审批后实施。
第十条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以预计的委托理财额度计算占净资产的比例,适用本制度第七条、第八条、第九条的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。
第三章 对外投资的决策程序
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