公告日期：2025-08-29

浙江天正电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规、规范性文件以及《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保，公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，视同上市公司提供担保，但以提供担保为其主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司的除外。

担保形式包括保证、抵押及质押等。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第二章 对外担保的决策权限

第四条 对外担保事项必须由公司董事会或者股东会审议。

第五条 董事会审议对外担保事项时，须经出席会议三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

涉及关联交易的，由出席会议的非关联董事的三分之二以上批准，并经全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。

董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第六条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

第十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十一条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三章 对外担保申请审核程序……
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