公告日期：2025-08-29

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，健全和规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司经营管理的决策机构，在股东会授权和《公司章程》规定的职责范围内，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，执行股东会决议。

第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会可设董事会办公室，根据有关细则及管理制度负责董事会日常管理。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条 公司发生购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易行为，达到以下标准之一，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第六条 除《公司章程》规定的应提交股东会审议的关联交易外，关联交易
达到下列标准的，应经董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的关联交易，应当按照交易类别或者与同一关联人进行的交易在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 《公司章程》规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批。董事会决定除股……
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