
公告日期:2025-08-27
浙江迎丰科技股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 8 月
第一章 总则
第一条 为规范公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司股东会规则》及其他相关法律法规的规定,制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上海证券交易所和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第六条规定的担保、财务资助事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 公司下列行为,需经股东会审议通过:
(一)对外担保行为:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议本款第 4 项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)财务资助行为:
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。
(三)除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(四)公司发生的上述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下述标准之一的,经董事会审议后还应当提交股东会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以……
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