公告日期：2025-08-27

浙江迎丰科技股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 8 月

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。

第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员等都具有约束力。

第二章 董事与独立董事

第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百七十八条规定和公司章程的规定。

第八条 董事（包含独立董事）连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事（包含独立董事）出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。

第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议做出的决议的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。

第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

第三章 董事会

第十一条 董事会对股东会负责，依据公司章程和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。

第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名。
第十三条 董事会的具体职权是：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会赋予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案及建议应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十四条 行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。