公告日期：2025-08-26

福然德股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 根据《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为进一步完善福然德股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及部门规章、规范性文件等的要相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响公司进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司聘任的独立董事应具有独立性，独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，会计专业人士至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

公司在董事会中设置专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海 证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员 以及其……
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