公告日期：2025-08-26

福然德股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范福然德股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司利润分配原则：

（一）根据法定顺序分配的原则；

（二）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

（三）实行同股同权、同股同利的原则；

（四）如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第二章 利润分配政策

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第五条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

第六条 公司的利润分配期间：保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

第七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

第八条 公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（二）董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（三）公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

第九条 公司现金分红时应至少同时满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

第十条 公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式形式；应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的……
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