公告日期：2025-08-26

福然德股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举产生。委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第五条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六条 战略委员会委员须熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景。

第七条 不符合《公司章程》规定的公司董事任职条件及前条规定的任职条件的人员，不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现不适合任职的情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时或期间委员不再担任公司董事职务，则该等委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；

（四）监督公司重大投资决策的执行并就执行中的问题及时向董事会提出参考意见；

（五）就公司重大投资行为的日常监管工作的工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第四章 决策程序

第十一条 战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

（一）公司战略发展规划及其分解计划、调整意见等；

（二）公司重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告、合作方基本情况等相关资料；

（三）公司战略规划、重大投资、融资、资本运作、资产经营项目实施评估报告。

战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议。

第十二条 战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次，每年根据工作需要不定期召开临时会议，定期会议应于会议召开前五天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于召开前三天（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出……
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