公告日期：2025-08-26

福然德股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长（如有）、董事(非独立董事)，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员作为召集人负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等事宜。公司人力资源部及其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督和检查；

（五）制定、审查公司的股权激励计划草案；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，由董事会办公室协调公司人力资源部及其他相关部门提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委……
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