公告日期：2025-08-27

陕西美邦药业集团股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东会选举的董事、职工代表大会选举的职工董
事、公司董事会聘任的高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事。

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（五）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；

（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。

第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的

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考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 薪酬构成与标准

第五条 公司董事津贴标准：

（一）董事津贴：独立董事、外部董事在公司领取津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。

（二）津贴标准如下：

职务 津贴标准（税前）

独立董事 6 万元/年

外部董事 6 万元/年

第六条 公司内部董事薪酬：

（一）在公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事：实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。具体薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。

（二）董事长基本年薪标准如下：

职务 基本年薪（税前）

董事长 50 – 100 万元/年

董事长基本年薪区间经股东会审议通过后执行，股东会授权董事会以岗位为基础，以能力为依据，结合个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。

（三）董事因出席公司董事会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，实报实销，由公司承担。

第七条 公司高级管理人员薪酬

（一）实行年薪制，其薪酬由基本年薪和考核奖励两部分构成，基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重要工作事项设立的专项

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考……
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