
公告日期:2025-08-27
陕西美邦药业集团股份有限公司
陕西美邦药业集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事专门会议,是指全部由公司独立董事参加的会
议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开,并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料,组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行职责的情
况进行说明时,年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二章 议事规则及决策程序
第七条 公司根据审议需要定期或者不定期召开独立董事专门会议,过半数
独立董事可以提议召开独立董事专门会议。
陕西美邦药业集团股份有限公司
定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事,不定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意,通知时限可不受本条款限制。
第八条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点、方式;
(二)拟审议事项;
(三)会议联系人及联系方式;
(四)发出通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第(一)、(二)项内容。
第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。如有需要,公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议,如有特殊情况,也可以委托
其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议,并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议:
陕西美邦药业集团股份有限公司
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议,
并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时……
[点击查看PDF原文]
提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。