公告日期：2025-08-27

陕西美邦药业集团股份有限公司

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对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本制度。

第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三条 本制度适用于公司为他人（包括公司对控股子公司的担保）提供下
列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

第二章 对外担保的审批

第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董
事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第六条 公司发生对外担保事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，
并及时披露。

第七条 对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：

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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须股东会审议通过的其他对外担保事项。

第三章 对外担保的表决

第八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第八条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四章 对外担保的内部控制

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。

第十二条 担保的日常管理

（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保

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管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立……
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