公告日期：2025-08-28

长华控股集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强长华控股集团股份有限公司（以下简称公司）对外投资管理,提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益或控制为目的的投资行为。

第三条 公司的对外投资应遵循以下原则：

（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定,符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；

（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型:

（一）公司独立兴办企业；

（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；

（四）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货；委托理财、金融产品、风险投资等对外投资；

第二章 对外投资的决策机构和权限

第五条 公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。

（一）对外投资达到下列标准之一的，董事会应提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

（二）公司对外投资未达到上述第（一）条标准的，应当提交董事会审核批准，董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。

（三）公司进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资,必须提交董事会审核批准方可实施；达到第（一）条标准的，须经股东会审议通过方可实施。

（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有规定的，从其规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条 对外投资所涉及金额达到中国证监会相关规定的，经董事会审议通过后报中国证监会核准。涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度等有关规定执行。

第三章 对外投资的组织管理机构

第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。

第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行初步审核和评估，并提出投资建议；对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出调整。

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