公告日期：2025-08-28

长华控股集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《长华控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《长华控股集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“本委员会”），并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 本委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。

第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则规定补足委员人数。

第九条 公司董事会办公室负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、 高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、 高级管理人员原在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）公司董事会授权的其他事项；

（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十二条 本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序

第十三条 本委员会在每个报告年度第一个季度内应制定当年的工作计划，经委
员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个季度内应完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。

第十四条 董事会办公室负责组织协调相关部门，提供本委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案。

第十五条 本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前十五天内完成。其程序是：

（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向本委员会述职和自我评价；
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