公告日期：2025-08-28

山东百龙创园生物科技股份有限公司

董事和高级管理人员管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范对山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和高级管理人员的管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二章 总体要求

第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

第三条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。董事由股东会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。

第四条 董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

第五条 董事和高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

第六条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。

第七条 董事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

第八条 董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当遵照《股票上市规则》和《公司章程》的规定，并严格遵守公平性原则。

第九条 董事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。

第十条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第十一条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条 董事和高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第十三条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

第十四条 董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答上海证券交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话，并按照要求按时参加交易所组织的相关培训和会议。

第十五条 董事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公司有权取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露：

（一）受到证监会处罚或交易所公开谴责的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

公司应当就取消和收回董事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建
立相应的制度，并要求董事和高级管理人员出具书面承诺。

第十六条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关……
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