公告日期：2025-07-25

山东百龙创园生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及其它现行有关法律、法规和《公司章程》制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。

第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司设证券事务部，处理董事会日常事务。

证券事务部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。

第二章 董事会

第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会包括 3 名独立董事和 1 名职工代表董事。

第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。公司设职工代表董事 1 名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 非职工代表董事候选人名单以提案方式提交股东会表决。非职工代表董事候选人由董事会、审计委员会或由单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东以书面形式向召集人提名；其中，独立董事由董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东向召集人提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 公司非职工代表董事选举实行累积投票制。公司制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事选聘程序。

第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。

第十三条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。

第十四条 独立董事不符合《公司章程》、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十五条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。

第十六条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。

第十七条 公司董事会根据需要适时设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。董事会专门委员会由公司董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人、审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。

各专门委员会对董事会负责，其提……
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