公告日期：2025-07-19

证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2025-042
宁波长鸿高分子科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 7 月 17 日在公司
会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于 2025 年 7 月 15 日通过电子
邮件的方式送达公司全体监事，本次会议为紧急会议，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由监事会主席仲章明先生主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波定高新材料有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的广西长科新材料有限公司（以下简称“广西长科”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次重组”，其中标的公司 100%股权简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重组合称
“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

结合公司的实际情况，经充分讨论，逐项审议通过本次交易方案，具体如下：

1、本次交易总体方案

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西长科 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份情况

（1）发行股份的种类和面值

上市公司本次交易股份对价部分的支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 14.97 11.98

前 60 个交易日 15.86 12.69

前 120 个交易日 ……
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