公告日期：2025-08-20

五洲特种纸业集团股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用

管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。

本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36号——关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中所界定的关联方。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出、代偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有提供商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人

第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方应对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》进行决策和实施。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和
支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条 公司对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东会审议通过。且控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 责任和措施

第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组（以下简称“领导小组”），为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由独立董事、……
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