公告日期：2025-08-20

五洲特种纸业集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“公司”、“母公司”系指五洲特种纸业集团股份有限公司；“子公司”是指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（含控股子公司、全资子公司）。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部治理制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内部治理制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第六条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规和公司相关规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
长期规划和发展的要求。

第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理

第十条 子公司的董事、监事及高级管理人员由公司委派。

第十一条 公司可根据需要对任期内委派的董事、监事及高管人选提出调整要求。该委派董事、监事及高级管理人员应严格按照母公司总经理、董事会和股东会的决策、审议结果履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或执行董事、监事会或监事、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司内部管理机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准后，应报备公司董事会。

第十三条 子公司的人力资源管理，按公司的人力资源管理制度执行。

第四章 财务管理

第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。

第十五条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十六条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。

第十九条 子公司负责人应当于每月结束后 7 日内，向公司报送该月度的财
务报表，或应公司要求及时报送财务分析报告等。子公司财务负责……
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