公告日期：2025-08-15

甬金科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为明确甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
薪酬与考核委员会 （以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《甬金科技集团股份有限公司章程》《甬金科技集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。

第二条 委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工
作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，为董事会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

第二章 委员会组织机构

第三条 委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。委员候选人
由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。设委员会召集人一人，召集人由独立董事担任，由委员会全体委员过半数产生。董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第四条 委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条 委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满
前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。

第三章 委员会的职权和义务

第六条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 委员会应当每年向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至
少应包括：

（一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益；

（二）对董事和高级管理人员的考核情况；

（三）总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情况一致；

（五）董事会要求报告的其他事项。

第八条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构
和专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

第九条 委员会召集人依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由召集人履行的其他职责。

召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第十条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十一条 委员会成员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

第四章 委员会的工作方式和程序

第十二条 委员会由召集人、委员组成。召集人负责委员会的全面工作，委
员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采
取多种方式召开，如传真方式等。

第十四条 定期会议在会计年度结束后的……
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