公告日期：2025-08-01

关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函
之回复报告

独立财务顾问

二〇二五年七月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审〔2025〕53 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）的要求，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至正股份”）及相关中介机构就审核中心意见落实函所提问题进行了认真讨论分析，现逐条进行回复说明，请予审核。

本审核中心意见落实函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题一：进一步论证交易完成后对目标公司 AAMI 采取的整合管控措施是否充分、可行、有效；在现有治理结构和管理模式下，上市公司拟向 AAMI 派遣关
键岗位人员的计划安排，保留 ASMPT 委派 2 名董事的必要性，如何有效防范 AAMI
出现失控风险以及上市公司的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确核查意见。

答复：

一、进一步论证交易完成后对目标公司 AAMI 采取的整合管控措施是否充分、可行、有效

（一）上市公司将完善各项内部管理制度，并通过上市公司及 AAMI 两个层面董事会、管理层的人员设置提升上市公司、AAMI 及其管理层的利益一致性，强化整合管控、赋能 AAMI 发展

本次交易完成后，引线框架业务将成为上市公司的核心业务板块，AAMI将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。在保障 AAMI 稳定经营的基础上，上市公司将依托自身平台和资源优势并结合自身在半导体设备领域的积累，协助 AAMI 积极推动更多下游客户导入、加强新技术研发及储备，助力 AAMI 经营业绩持续优化。

本次交易完成后，在保持 AAMI 独立运营的情况下，上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异、尊重 AAMI 原有企业文化，完善上市公司各项内部管理制度，充分发挥上市公司董事会审计委员会、内部审计部门等职能机构的作用，对 AAMI 实现有效管控和全面赋能。上市公司的董事会将由 6 名非独立董事、3 名独立董事构成，其中，上市公司控股股东正信同创及其关联方将提名 4名非独立董事、2 名独立董事并提名上市公司实际控制人王强先生担任董事长，
ASMPT Holding 将提名 2 名非独立董事、1 名独立董事；上市公司将设立两名联
席总裁，一名由 AAMI 现任 CEO 何树泉先生担任，另一名拟由现任深圳市领先科技产业发展有限公司 CEO、原 AAMI 首任董事长杨飞先生担任，上市公司的财务总监也将由上市公司董事会另行提名；AAMI 董事会层面，AAMI 的董事会将继续履行原有职能，包括审议年度经营计划、审批经营相关的投资、借款、合
同签订等事项。上市公司将通过董事会、管理层的人员安排，通过上市公司及AAMI 两个层面董事会、管理层的人员设置提升上市公司、AAMI 及其管理层的利益一致性，强化整合管控、赋能 AAMI 发展。

（二）建立在职业经理人管理基础上的“管理层、董事会、股东大会”治理模式是半导体公司常见且有效的公司治理模式，已在 ASMPT 等诸多半导体龙头中得到验证

自 1947 年贝尔实验室发明世界上第一个晶体管至今，半导体行业已发展了70 余年，具有技术密集、资本密集和全球化属性，一方面，较高的技术壁垒带来了产业链上下游之间的合作稳定性，细分行业龙头的下游客户不会轻易更换供应商，业务具有一定稳定性；另一方面，对材料、设备以及 IDM 等重资产的半导体企业而言，其发展壮大依赖持续的技术迭代以及不断的股权融资、产业整合，经过多年发展，不少半导体龙头公司无实际控制人，而是以职业经理人管理为基础建立了“管理层、董事会、股东大会”的公司治理模式，由职业经理人团队负责日常经营决策和战略落地、由董事会负责制定公司战略并考核管理层、由股东大会担任公司治理的最高决策机构。

以本次交易中……
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