公告日期：2025-06-21

关于深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
之回复报告（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至正股份”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于交易目的与整合管控 ...... 4
问题二、关于交易对方...... 28
问题三、关于交易对价和支付方式 ...... 56
问题四、关于上市公司实际控制权 ...... 65
问题五、关于目标公司业务 ...... 74
问题六、关于市场法评估...... 87
问题七、关于资产基础法评估 ......117
问题八、关于目标公司销售与收入 ...... 158
问题九、关于目标公司采购与成本 ...... 178
问题十、关于目标公司的毛利率 ...... 204
问题十一、关于目标公司的应收账款 ...... 215
问题十二、关于目标公司的存货......231
问题十三、关于目标公司关联交易 ...... 239
问题十四、关于置出资产...... 243
问题十五、关于交易合规性 ...... 291
问题十六、关于目标公司其他问题 ...... 302
附件： ...... 324

问题一、关于交易目的与整合管控

重组报告书披露：（1）本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平；（2）
ASMPT Holding 的唯一股东为 ASMPT，ASMPT 由全球最大的半导体 ALD 原子层沉
积设备公司 ASM International N.V.（ASMI）创立，ASMPT 为全球领先的半导体封装设备供应商和全球最大市场占有率的表面贴装解决方案供应商；（3）AAMI前身为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，于 2020 年底成立为独立合资公司；（4）目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系；（5）AAMI 及其前身长期以来采用职业经理人管理模式，自 2020 年开始独立运营。本
次交易完成后，上市公司将向 AAMI 委派 5 名董事中的 3 名董事，并继续保持
AAMI 核心管理层和业务团队的相对稳定；（6）本次交易完成后，上市公司将直接持有目标公司 55.99%股权，并通过滁州智元、嘉兴景耀等合伙企业间接持有目标公司 44.01%股权。

请公司披露：（1）结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性，以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易对提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现；（2）目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对 ASMPT 存在依赖，目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性；（3）目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式，2020 年目标公司独立运营的背景，独立……
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