公告日期：2025-08-30

湖南艾华集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规则所规定的职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后当日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第四条 股东会应当严格在《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限范围内行使职权。

第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第六条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条 公司董事会及其成员、公司股东应当在股东会议事过程中遵守本规则的规定。
第二章 股东会的职权

第八条 股东会依法行使以下职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二）审议批准第十一条规定的须由股东会审批的交易事项，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，按照前述第（十）款规定执行；
（十三）审议在一个会计年度内累计金额超过 5000 万元的对外捐赠事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第九条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。董……
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