公告日期：2025-08-30

湖南艾华集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南艾华集团股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资决策行为，建立系统完善的对外投资机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司对外投资类型包括但不限于：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、债券、基金投资等；

（六）委托理财；

（七）法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定对公司的对外投资做出决策。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议，并应及时披露：

（一）对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议，由董事会审议决定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

公司进行委托理财、股票交易等投资时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

公司进行本条规定的除前款规定之外的其他对外投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条
规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并公告说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东会审议的累计计算范围。

除前款规定外， 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额和成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对外投资如达到重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议通过。
第八条 公司发生对外投资事项达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公……
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