公告日期：2025-08-23

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可以连选连任。但是独立董事连续任职不得超过六年。

公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会设董事长1名。

公司根据需要，由董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，协助董事会行使其职能。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六） 拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

（十七） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定，或者股东会授
予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第二节 董事长

第六条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司法定代表人。

第七条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可以连选连任。

第八条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（六）董事会授予的其他职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权……
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