6月19日晚，泉峰汽车（603982.SH，股价10.85元，市值29.55亿元）发布公告，对上海证券交易所就公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了回复。

　　泉峰汽车表示，定增认购方德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业。德润控股全额参与本次认购表明公司实际控制人对公司长期持续发展的支持以及对公司未来发展的信心，有助于保障本次发行顺利完成，有助于保障公司控制权稳定。

　　另外，在解释前次募投项目未实现预计效益的原因时，泉峰汽车表示，2022年以来，原材料价格持续处于高位，2024年二季度以来高位震荡，压制毛利率修复速度，拖累利润水平。

　　定向增发股票，大股东全额认购

　　泉峰汽车此前发布的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》显示，公司计划通过定向增发的方式募集资金不超过人民币2亿元，全部资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，此次定增由公司实际控制人潘龙泉控制的德润控股全额认购。

　　上交所要求泉峰汽车说明本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求，以及本次认购的资金来源及具体构成等。

　　泉峰汽车回复称，德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业。德润控股全额参与本次认购表明公司实际控制人对公司长期持续发展的支持以及对公司未来发展的信心，有助于保障本次发行顺利完成，有助于保障公司控制权稳定，且德润控股具备参与本次发行认购的资金实力。

　　本次认购完成后，公司实际控制人相应提高持股比例，有助于增强公司控制权稳定性，有助于实际控制人对其持有公司股权的长期统一管理，有利于公司的长远发展。

　　泉峰汽车还表示，公司持续推进向新能源业务转型，资金需求量不断增加，面临一定的营运资金压力，本次发行的募集资金将有效补充公司的营运资金，缓解资金压力，为公司未来业务开展提供坚实的资金保障。

　　关于认购实力，泉峰汽车表示，德润控股本次认购的资金来源为自有资金。第一，德润控股作为港交所上市公司泉峰控股（潘龙泉控制的企业）的控股股东，持有泉峰控股50.92%的股份。根据泉峰控股2025年股息相关公告，德润控股将合计获得约4.73亿港元的现金股息。德润控股拟将部分分红款项用于认购本次发行的股票。

　　第二，2024年11月25日，公司与德润控股签署《借款合同》，由德润控股向公司提供短期借款1500万美元，借款期限为1年，该项借款主要系为扶持公司业务发展。德润控股可将该部分资金用于认购本次发行的股票。因此，德润控股具备充分资金用于本次认购。

　　前次募投项目连续亏损，未实现预计效益

　　上交所问询函中称，根据申报材料，公司首次公开发行股票募投项目2021年至2024年1—9月实现承诺净利润的比例分别为93.46%、-44.21%、-126.31%和-123.66%。上交所要求公司说明前次募投项目未实现预计效益的原因，结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，说明项目实施环境是否发生重大变化，公司是否计划或已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益。

　　泉峰汽车回复表示，公司首次公开发行股票募集资金投向“年产150万套汽车零部件项目”，该募投项目自2020年达到预定可使用状态，近三年销售收入达成率均超过100%，符合预期；净利润分别为-4252.27万元、-1.21亿元和-9931.10万元，与承诺净利润差异较大。

　　对此，泉峰汽车认为，首先是市场竞争加剧，压缩利润空间。近年来，随着汽车行业加速转型升级，市场竞争激烈，尤其2023年以来，新能源汽车零部件行业竞争加剧，主机厂降价的成本压力传导至上游零部件供应商，压缩汽车零部件行业利润空间。同时，根据汽车零部件行业惯例，进入量产阶段后，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，进一步影响利润水平。

　　其次，原材料价格波动造成毛利率扰动。公司产品主要原材料系铝锭，铝锭行业属于周期性行业，其产品价格随宏观经济波动呈周期性变动规律。2022年以来，原材料价格持续处于高位，2024年二季度以来高位震荡，压制毛利率修复速度，拖累利润水平。

　　最后，新项目增多，生产效率及产品合格率需要一定爬坡周期。近年来，汽车行业加速转型，汽车零部件产业产品日益丰富。随着公司市场地位逐步稳定，凭借优异的研发实力、过硬的产品质量，公司持续导入优质客户的新项目。新项目上线生产效率仍在提升中，产品合格率存在爬坡周期。