公告日期：2025-06-20

股票简称：泉峰汽车 股票代码：603982
转债简称：泉峰转债 转债代码：113629
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二零二五年六月

上海证券交易所：

贵所《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕124 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”或“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

1、关于发行方案 ...... 3
2、前次募投项目 ...... 12
3、关于经营业绩 ...... 21
4、关于存货 ...... 51
5、关于固定资产与在建工程 ...... 66
6、关于期间费用 ...... 75
7、关于其他 ...... 85
总体意见 ...... 102

1、关于发行方案

根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的企业德润控股。德润控股为注册在香港的私人有限公司，拟以现金认购本次发行的全部股票。

请发行人说明：（1）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求；（2）本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求

（一）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑

德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业。德润控股全额参与本次认购表明公司实际控制人对公司长期持续发展的支持以及对公司未来发展的信心，有助于保障本次发行顺利完成，有助于保障公司控制权稳定，且德润控股具备参与本次发行认购的资金实力，具体情况如下：

1、德润控股为实际控制人 100%持有的持股平台

德润控股由实际控制人 100%持股，主要经营范围为投资控股，由德润控股进行出资有助于保障本次发行顺利完成。且德润控股为实际控制人控制的主营业务为投资控股的平台，由德润控股进行出资有助于实际控制人进行高效管理。

2、德润控股全额认购，有利于保障公司控制权稳定

本次认购完成后，公司实际控制人相应提高持股比例，有助于增强公司控制权稳定性，有助于实际控制人对其持有公司股权的长期统一管理，有利于公司的长远发展。
3……
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