公告日期：2025-06-20

北京市嘉源律师事务所

关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

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致：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

嘉源(2025)-01-263
敬启者：

根据泉峰汽车的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并授权为本 次发行出具了嘉源（2025）-01-130号《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽 车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（2025）-01-128号《北京市嘉源律师事 务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股 票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源（2025）-01-189号《北 京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定 对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

上交所于2025年4月25日出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]124 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所经办律师根据《审核问询函》的要求， 对需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特 定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与 其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义
相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 1 关于发行方案

根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的企业德润控股。德润控股为注册在香港的私人有限公司，拟以现金认购本次发行的全部股票。

请发行人说明：（1）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求；（2）本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题回复：

一、本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求

（一）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑

根据公司提供的资料及说明，德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业。德润控股全额参与本次认购表明公司实际控制人对公司长期持续发展的支持以及对公司未来发展的信心，有助于保障本次发行顺利完成，有助于保障公司控制权稳定，且德润控股具备参与本次发行认购的资金实力，具体情况如下：

1、德润控股为实际控制人 100%持有的持股平台

德润控股由实际控制人 100%持股，主要经营范围为投资控股，由德润控股进行出资有助于保障本次发行顺利完成。且德润控股为实际控制人控制的主营业务为投资控股的平台，由德润控股进行出资有助于实际控制人进行高效管理。
2、德润控股全额认购，有利于保障公司控制权稳定

本次认……
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