公告日期：2025-08-30

湖南百利工程科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、法规的相关规定以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用前述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

公司对外投资的形式包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）购买、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）证券投资；

（五）期货与衍生品交易；

（六）委托理财；

（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

（八）持有至到期投资；

（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

公司进行上述对外投资应遵照本制度执行；但公司另有专门管理制度规定的，则按照该等专门管理制度执行。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，全资及控股子公司（以下简称“子公司”）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

公司对子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会。

公司对外投资事项（证券投资、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外）达到下列标准之一的，应及时披露并提交股东会审议；未达到下列标准的，由董事会审议批准：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；

（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条规定。对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本条规定。

公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东会审议之标准的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。

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