公告日期：2025-07-31

益丰大药房连锁股份有限公司

子公司管理制度

（经第五届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，进一步促进上市公司规范治理和运行，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称《股份公司章程》）等法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的子公司，是本公司依法设立及参股的具有独立法人资格的子公司，包括全资子公司和控股子公司。

（一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司。

（二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或未达 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

（三）公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第四条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员，应严格执行本制度。

第二章 治理结构管理

第五条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。子公司应依据法律法规及子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。
第六条 控股子公司召开股东会时，公司董事长或其授权委托指定人员（不限于董事、高级管理人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司董事会办公室，会
议结束后，应及时向公司董事长汇报会议相关情况。

第七条 全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事由公司推荐，按子公司章程选举确定。

第八条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议通知、议题、议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。

第九条 对须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准的子公司股东会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。

第十条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司。

第三章 人事管理

第十一条 公司通过子公司股东会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。

第十二条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员的人选经公司总裁办公会讨论确定。

第十三条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定和贯彻执行公司各项制度，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；

（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司证券投资部沟通，依据公司《章程》等制度的规定提请公司审议；

（六）承担公司交办的其它工作。

第十四条 公司实施两级人力资源管理机制，子公司根据需要设立人力资源管理部门负责本单位人力资源管理工作，公司人力资源中心对分子公司人力资源部实施职能管理、指导及监督。

第十五条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，子公司应根据公司人力资源政策并结合自身实际建立起各项人力资源管理制度，并经公司人力资源中心审核后实施。

第十六条 子公司的组织管理、人力资源规划、人员编制、薪酬总额、干部管理及人力资源业务管理，按照公司人力资源制度相关规定执行。

第十七条 子公司人员招聘、培训、绩效、薪酬及劳动关系管理等日常人力资源业务，须严格按照相关人力资源管理制度及流程执行。

第十八条 公司人力资源中心对子公司相关制度符合性、流程执行……
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