公告日期：2025-07-31

益丰大药房连锁股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《益丰大药房连锁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。通过股权投资（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持、参与及设立产业投资基金等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。

第三条 本制度旨在建立有效的投资机制，对公司和子公司的对外投资活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。

第四条 对外投资的原则

（一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合《公司章程》规定；

（二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求；

（三）符合公司和股东的根本利益。

第五条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构（决策者），各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。股东会或董事会授权的除外。

第八条 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 3%以下由公司总
裁决定。

第九条 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 3%-10%由公司董
事长决定。

第十条 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元由公司董事会审议通过。

第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：

第十二条 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
第十三条 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
第十四条 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

第十五条 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

第十六条 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

第十七条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十八条 交易达到第十一条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第十一条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

第十九条 公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 岗位分工

第二十条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

第二十一条 （一）项目立项前……
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