公告日期：2025-08-23

金徽酒股份有限公司董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会的组织结构

第四条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

第五条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）签署董事会通过的重要文件或者其他应由董事长签署的文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第七条 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章 董事会的职权与授权

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 股东会可以通过《公司章程》、公司规章制度以及股东会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。

对超过《公司章程》、公司规章制度以及股东会决议规定的董事会职权或审议批准权限标准的所有重大事项，董事会均应提交股东会审议批准。

第十一条 股东会授权董事会对以下事项行使决策权：

（一）公司发生的除应由股东会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计……
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