公告日期：2025-08-30

牧高笛户外用品股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事至少两名。
第四条 委员会成员应该具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第七条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责提名、薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；

（四）对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；

（六）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（七）薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（八）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）董事会授权的其他事宜。

提名、薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；对于董事人选应提交股东会审议决议。

第四章 决策程序

第十一条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材料：

（一）公司对董事、管理层的需求情况；

（二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；

（三）董事、高管人员初选人员的基本情况；

（四）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（五）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（六）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（七）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（八）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章……
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