公告日期：2025-08-22

对外担保管理制度

（2025 年 8 月 20 日第五届董事会第十次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为保护投资者合法权益，规范莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》《担保法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司（含子公司，下同）以第三人身份为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供的担保。公司子公司对外担保除履行子公司决策程序外，还须视同公司对外担保提交公司董事会、股东会审议（若无特别说明，本制度所指董事会、股东会，均为公司董事会、股东会）。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的决策权限

第五条 公司发生对外担保事项，应当提交董事会或股东会审议。

第六条 下列对外担保事项，经董事会审议通过后提交股东会审议：

(一) 担保对象为法人且单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；

(二) 担保对象为自然人且单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%
的担保；

(三) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

(六) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的向他人提供的担保；

(七) 对关联人提供的担保；

(八) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第七条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第八条 关联担保事项提交董事会前，应当经独立董事专门会议审议通过。董事会审议关联担保事项时，关联董事须回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

第九条 股东会审议第六条第一款第（四）项之担保，应当经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 股东会审议关联担保事项时，关联股东须回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十一条 公司子公司为公司合并范围内的法人提供担保，达到本制度第六条标准的，应当提交公司董事会和股东会审议；未达到本制度第六条标准的，应当在子公司履行审议程序后及时披露。

第三章 对外担保的审核

第十二条 公司对外提供担保，应当同时具备以下条件：

(一) 具有充分的必要性，有利于公司发展战略或业务开展；

(二) 被担保对象为法人的，须依法设立有效存续经营、经营及财务状况
良好、具有稳定的现金流量或良好的发展前景；被担保对象为自然人的，应当财务状况良好、具备履行担保对应主债务合同的能力；

(三) 被担保对象提供的资料真实、完整、有效；

(四) 被担保对象应当提供反担保，且具有相应的反担保能力；被担保对
象不是控股股东、实际控制人及其关联方的，在有利于公司业务发展的前提
下，因特殊原因且确实无法提供反担保的，可以提供其他风险防范措施或履约保证；

(五) 被担保对象曾作为其他被担保对象的，应没有发生主债务合同违约
导致担保人承担连带担保责任的情形；

(六) 公司能够对被担保对象采取风险防范措施。

第十三条 公司对外提供担保，由财务部门对被担保方、反担保方进行尽职调查，且调查人员与审核人员应当分离，并在审核被担保方财务状况、运营状况、行业及信用情况后，统一向董事会提交相关资料，包括但不限于：

(一) 被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照复印件或自然
人身份证明文件；

(二) 被担保法人近两年及最近一期……
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